مبحث چهارم - در شرکت مختلط غیرسهامی

شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند‌نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود.شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود - شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.

در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.

هر یک از شرکاء با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاء شرکت تضامنی‌مقرر است.

شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.

اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند - در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک‌ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.

هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع‌به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمامی قسمتی از سهم‌الشرکه خود به او‌داخل در شرکت کند.

اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند‌شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.

در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.

شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

هر گاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود را‌نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با‌مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

اگر در نتیجه قرارداد با شرکاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که به‌ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه‌شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.

‌هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با‌حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول‌قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.

اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن‌حقی ندارند - سهم‌الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.

اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از‌شرکاء ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.

در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی‌الحقوق‌خواهند بود.

مقررات مواد 129 و 130 در شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.

اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی‌است.

مقررات مواد 136 - 137 - 138 - 139 و 140 در مورد شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.

‌مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.